M&A（合併買収）IPO（株式公開）ベンチャーに関するブログ

　来週５月１日から施行される新会社法ですが、特にベンチャーに興味深い新しい制度として「会計参与（かいけいさんよ）」があります。

　このブログの中で６回連続にて会計参与について考察してみたいと思います。

その１）　会計参与とは？
その２）　会計参与はどう選ぶ？
その３）　会計参与の役割は？
その４）　会計参与になれるのは？
その５）　会計参与導入のメリットは？
その６）　会計参与の報酬は？

　第１回目の今回は「会計参与とは？」について考えてみましょう。

新会社法では第３７４条から３８０条までが会計参与に関する条文となっていて、第３７４条で会計参与の権限が明確に示されています。

簡単にいうと、会計士や税理士などの”会計の専門家”が、会社の取締役と”共同して”、つまり一緒になって決算書（会社法では計算書類や附属明細書、連結財務諸表などをいう）を作成する株式会社における役員と言えるでしょう。いわば、決算書類作成の強力なサポート役です。

この会計参与を会社で設けることはすべての株式会社において任意ですから、どの会社でも設置は可能です。

公開を目指すベンチャー企業にとっては財務や経理の担当者を最初から雇用することはコスト的にまた規模的に負担が重くなることが想定されますので、シードステージやアーリーステージの会社には会計参与の採用は大いにメリットがあると考えられます。

また、会計のプロがベンチャーの中にいることでその会社の決算書の適正性を担保できますので、エンジェルやVCからの出資あるいは金融機関や公的機関からの融資なども受けやすくなると考えられています。

　４月２１日付け日本経済新聞朝刊に東証が新株発行の規制を強化するとの記事が掲載されています。

　今年の夏をめどに情報開示ルールを定める予定で新株発行が発行済み株式総数の２０％を超えるような場合は、株主総会の決議を必要とするものです。
　ライブドアが昨年リーマンブラザーズに発行したMSCB(転換価格修正条項付き転換社債：Moving Strike Convertible Bond)が社会的に問題となり、商法上の有利発行にあたるのではないかとの株主よりの問い合わせが多かったようです。

　罰則規定はないようですが、「行動基準」という形で企業に順守を要請するようです。
　新株発行は本来取締役会にて機動的に決めることができるのですが、株主総会決議を求めることで、株式価値の希薄化防止と安易な資金調達に歯止めをかけることが目的のようです。

　MSCBは違法ではないですが法の抜け穴的な手法ですから使い方を誤ると大きな問題となることに間違いありません。すべてのMSCBが悪であるとは思いませんが、安易な資金調達の手段として使う道はなくなりそうです。

　本日、４月１３日１４時より大阪産業創造館にて新会社法に関するセミナーを約２時間ほど開催致しました。３０名近いお客様におこし頂きまして誠に有難うございました。
　５月１日の施行が目の前ですが、皆様のご関心の高いことがよくわかりました。
　ベンチャー企業にとってもこの改正は見逃せません。
特に
●種類株式の柔軟化⇒色々な株式が自由に発行できる
●機関設計の多様化⇒取締役一人の会社から、会計監査人や会計参与を設置する会社まで幅広い組織形態の採用が可能
●設立要件の緩和⇒最低資本金撤廃や類似商号調査廃止、
銀行による資本金払込保管証明書提出不要
は、ベンチャーにとってはとても有り難い改正です。

　誰もが自由に会社を設立しチャレンジする環境がようやくできあがりました。アメリカ並みの自由な発想で色々な業種業態の会社が生まれ日本の経済社会が発展していくことを期待します。
　グローバルな環境で戦える時代がようやく来そうです。今後１０年でどのように日本が変化するか、どのようなことが我々としてサポート可能か、楽しみな時代です。

　レンタルCD・DVD最大手TSUTAYAを経営するCCCがオリコと提携して金融事業に参入すると発表しました。

　ツタヤの会員はすでに１８００万人以上と言われていますので潜在的ニーズを考えると一人３０万円の貸付でも恐ろしい取扱金額になると思われます。

　２０代から３０代の人たちをターゲットにキャッシング事業を行い、まずはネットを利用して斡旋し、今後店頭でも取り扱うとのことです。

　CCCは今まで自社会員のネット上での有効活用をさほど行ってきませんでしたが、ようやく真剣に自社顧客の囲い込み戦略を考え出してきました。

　ネット業界へのCCCの参入はYahoo,楽天、GMOなどを脅かす存在となるのでしょうか？
　

　平成１８年度の税制改正はまもなく今通常国会で決議され確定される予定です。
財務省の税制改正案内http://www.mof.go.jp/jouhou/syuzei/zeisei06/html/contents/06/index.html

　今回の改正で注目される改正は、同族会社つまり身内だけで経営をしていてその経費の大半が自分たちの給与＝役員報酬だけであるような場合には、今まで法人成り＝法人設立によりメリットを受けていた節税効果が無くなってしまいます。

税制改正大綱には次のように記載されています。
「同族会社の業務を主宰する役員及びその同族関係者等が発行済株式の総数の100分の90以上の数の株式を有し、かつ、常務に従事する役員の過半数を占める場合等には、当該業務を主宰する役員に対して支給する給与の額のうち給与所得控除に相当する部分として計算される金額は、損金の額に算入しない。ただし、当該同族会社の所得等の金額として計算される金額の直前３年以内に開始する各事業年度における平均額が年800万円以下である場合及び当該平均額が年800万円超3,000万円以下であり、かつ、当該平均額に占める当該給与の額の割合が100分の50以下である場合には、本措置を適用しない。」

適用される条件として
●同族関係者が９０％以上の支配権を持ち、かつ常勤する役員の過半数が同族である場合
となっています。

　同族会社の多くは１人か２人の少数で経営を行っているため適用される可能性が高いですが、この制度を導入した本来の趣旨は５月から施行される新会社法によって会社設立が容易になり、給与所得控除による節税策をとるために法人成り＝法人設立する一人個人事業者が多くなることを防ぐためです。

　ただし、すべての場合に適用されるわけではなく次の場合には適用除外になるようです。

１）直前３期間の法人所得（給与を経費に算入する前の所得と推定）に占める給与の平均割合が８００万円以下の場合

２）直前３期間の法人所得（同上）に占める給与の平均割合が８００万円超３０００万円以下であり、かつ給与がこの平均割合の５０％以下である場合

たとえば、　　　　３年前　　　２年前　　１年前
法人の所得（利益）１００万　　１００万　１００万
給与の金額　　　　７００万　　７００万　７００万
所得（給与算入前）８００万　　８００万　８００万

上記のようなケースは１）に該当し適用除外となるでしょう。

　　　　　　　　　３年前　　　２年前　　　１年前
法人の所得（利益）７００万　　７００万　　７００万
給与の金額　　　　７００万　　７００万　　７００万
所得（給与算入前）１４００万　１４００万　１４００万

上記のようなケースは２）に該当し適用除外となるでしょう。

設立要件が規制緩和されたと思ったら税制は反対に厳格になり増税となるようです。